Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Z Wikipedii, wolnej encyklopedii

(Przekierowano z Sp. z o.o.)

Skocz do: nawigacji, szukaj

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót - sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

Spis treści

1 Historia
2 Polskie spółki z o.o.
- 2.1 Charakterystyka spółki
3 Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
4 Przypisy
5 Zobacz też
6 Link zewnętrzny

edytuj Historia

Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.

edytuj Polskie spółki z o.o.

W Polsce spółka tego typu jest spółką prawa handlowego, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników), przy czym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki jedynie w wysokości wniesionego kapitału.

Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna, jednak w przypadku gdy istnieje tylko jeden wspólnik, może on wydawać uchwały Zgromadzenia Wspólników (takie jak np. powołanie prezesa zarządu spółki) jedynie w obecności notariusza.

Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

edytuj Charakterystyka spółki

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):

umowa spółki w formie aktu notarialnego;
wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;
spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego);
każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;
wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) - który powinien nastąpić najpóźniej 6 miesięcy od momentu założenia spółki;
kapitał zakładowy to minimum 5000 zł^[1];
wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł^[2];
do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może więc uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe;
organy spółki:
- Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
- Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba (umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu);
- nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Ustanowienie Rady Nadzorczej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach;

wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika;
rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

edytuj Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, sp. z o.o. Jeżeli spółka znajduje się w organizacji, jej firma musi dodatkowo zawierać zwrot "w organizacji".

W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:

Kraj	skrót	nazwa
Bułgaria	ООД	Дружество с Ограничена Oтговорност
Grecja	Ε.Π.Ε.	Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης
Japonia	GK	Gōdō Kaisha (合同会社)
Niemcy Austria	GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Czechy	s.r.o.	společnost s ručením omezeným
Słowacja	s.r.o.	spoločnosť s ručením obmedzeným
Węgry	Kft	Korlátolt felelősségű társaság
Rosja	OOO	общество с ограниченной ответственностью
Ukraina	ТОВ	товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю
Białoruś	ТAA	тaварыствa з абмежаванай адказнасцю
Hiszpania	S.L.	Sociedad Limitada
Holandia	BV	Besloten Vennootschap
Belgia	BVBA SPRL	Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (fl.) Société Privé à Responsabilité Limitée (fr.)
Francja Szwajcaria	S.A R.L.	Société à Responsabilité Limitée
Rumunia	S.R.L.	Societate cu Răspundere Limitată
Słowenia	d.o.o.	družba z omejeno odgovornostjo
Chorwacja	d.o.o.	društvo s ograničenom odgovornošću
Serbia Czarnogóra	d.o.o. д.о.о.	društvo s ograničenom odgovornošću друштво с ограниченом одговорношћу
Dania	ApS	Anpartsselskab
Włochy	S.r.l.	Società a responsabilità limitata
Turcja	Ltd. Şti.	Limited Şirketi

Wielka Brytania i kraje anglosaskie, w tym USA (w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych, na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”)	Ltd. LLC Pty / Pte	Limited Limited Liability Company Proprietary Limited company

Przypisy

↑ art. 154 § 1 zmieniony przez art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz.U.08.217.1381) zmieniającej ustawę Kodeks spółek handlowych z dniem 8 stycznia 2009 r.; poprzednio 50 tys. zł
↑ art. 154, §2